Sobre algunos instrumentos financieros: Obligaciones Negociables

Cuando una empresa desea financiar sus proyectos pero no quiere aumentar su capital social puede recurrir a la ampliación de su pasivo. En este sentido puede solicitar un crédito a un banco, a un proveedor o directamente emitir obligaciones negociables en el mercado de capitales. O sea, las obligaciones negociables representan deuda de las empresas a corto, mediano o largo plazo. De esta forma, la sociedad contrae una deuda con los adquirentes que compraron esos títulos, y se compromete a cancelarla en el plazo pactado, sumado el interés respectivo. El atractivo para estos adquirentes es la ganancia del interés que pagará la compañía. Estos títulos se pueden vender en cualquier momento a cambio del precio de mercado más el interés correspondiente al periodo durante el cual el inversor mantuvo en cartera las obligaciones. La tasa de interés que paga la obligación negociable puede ser fija o variable. El pago de intereses se puede hacer en periodos anuales, semestrales, etc y se denomina pagos de renta. A diferencia de las acciones, las obligaciones negociables son instrumentos de renta fija, ya que tienen un cronograma de pagos predefinido. Llegado el vencimiento de la obligación, la empresa cumple sus compromisos y los tenedores de obligaciones dejan de ser sus acreedores. Debemos comentar en realidad, que la escasa - por no decir inexistente -, aplicación práctica del instituto de los debentures, previsto por la Ley de Sociedades Comerciales como herramienta de financiación para las sociedades sumada a la inexistencia en el mercado de capitales de instrumentos idóneos a través de los cuales las empresas pudiesen obtener el fondeo necesario para el desarrollo de sus actividades, dio lugar a que la Comisión Nacional de Valores junto con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dictaran en el año 1984, sendas resoluciones reglamentarias de la emisión de obligaciones negociables. Luego se sancionó la Ley de Obligaciones Negociables No. 23576 a mediados de 1988, para luego, tres años después, introducir los cambios necesarios para el desenvolvimiento del instituto a través de la ley 23962. Ampliando los conceptos: las obligaciones negociables (ON) son títulos de deuda a corto, mediano o largo plazo, emitidos por una empresa – en moneda nacional o extranjera – con el fin de obtener financiamiento y a cuyo tenedor le otorga un derecho de renta. A diferencia de un préstamo, las ON pueden ser negociadas en los mercados autorregulados, otorgándole al emisor la posibilidad de rescatarlas si lo considera oportuno. Adicionalmente, los adquirentes de ON tienen prioridad de cobro frente a los accionistas. Empero, el acotado volumen de operaciones debido al reducido tamaño del mercado de capitales local, se presentan para la empresa como una alternativa distinta de financiamiento a un menor costo, A) El inversor se vincula con una firma a un riesgo menor al de adquirir acciones, siendo que las ON son amortizables, ofrecen una renta cierta, pueden brindar ventajas impositivas y tienen prioridad de cobro, B) El mercado de ON muestra cierta heterogeneidad en sus plazos de vencimiento, que va desde los 9 meses hasta los 15 años, permitiendo al inversor diversificar su cartera, C) Si bien los rendimientos de los títulos públicos – para similares plazos promedio ponderados – son superiores, las tasas internas de retorno de las obligaciones negociables no dejan de ser atractivas para el inversor. La emisión de este instrumento está limitado a: las sociedades por acciones, las cooperativas, las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones establecidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la ley de Sociedades Comerciales Ley 19550. El capital de las obligaciones negociables se devuelve generalmente en cuotas anuales o semestrales llamadas amortizaciones. En algunos casos la empresa incluye en las condiciones años de gracia previos al pago de la amortización, durante los cuales no realizará pagos de capital. Si existe un periodo de gracia, el capital adeudado se divide entre los años restantes. Para fijar las condiciones de emisión (plazos, amortizaciones, intereses) la empresa deberá conjugar sus propios requerimientos de financiación y sus flujos de caja con las necesidades de los inversores, de acuerdo con la proporción de riesgo e interés que se maneja en cada momento en el mercado. En la Bolsa cotizan también obligaciones convertibles, que pueden ser transformadas en acciones de la misma sociedad, en la proporción y según las condiciones determinadas en la emisión. La ductilidad que ofrece el diseño de este instrumento financiero permite expresar que el mismo puede ser hecho a la medida de las necesidades y proyecciones del emisor. En cuanto a la forma de circulación las obligaciones negociables podrán ser representadas en títulos al portador o nominativos, endosables o no, aún cuando en todos los casos los cupones podrán ser al portador, o bien ser escriturales, esto es, que no se representen en títulos. La ley acuerda a estas obligaciones fuerza ejecutiva, esto es, que el reclamo del cobro del capital, actualizaciones e intereses y la ejecución de las garantías otorgadas a las mismas pueden formalizarse a través de juicio ejecutivo. Para el caso de sociedades por acciones o cooperativas no es necesario que tal posibilidad se encuentre autorizada en los estatutos requiriendo sólo que la decisión sea adoptada por la asamblea ordinaria. En cambio para el caso de la emisión convertible en acciones deberá aprobarse por Asamblea Extraordinaria. De manera similar a los debentures, la ley prevé la posibilidad de que la emisora de las obligaciones celebre con una institución financiera o firma intermediaria en la oferta pública de valores mobiliarios un convenio por el que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los adquirentes de las obligaciones, durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total.